Articles of Association

Org. nr. 559301-7261

Antagen på extra bolagsstämma den 25 mars 2021

‍

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Aligro Planet Acquisition Company AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva verksamhet som ett s.k. förvärvsbolag (special purpose acquisition company, SPAC) enligt gällande handelsplatsregler för sådana bolag vars aktier är eller avses bli upptagna till handel vid handelsplats genom att, under förutsättning av godkännande vid en bolagsstämma, antingen (i) direkt eller indirekt genom helägt dotterföretag förvärva aktier i ett eller flera företag, eller (ii) genom helägt dotterföretag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta enligt punkt (i) ovan förvärvade aktier eller enligt punkt (ii) ovan etablerade dotterföretag. Bolaget ska därutöver bedriva verksamhet som är förenlig med vad som anges ovan.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna kan utges i två serier, serie A och serie B. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. Aktie av serie A och aktie av serie B medför en (1) röst vardera. Utöver vad som anges i bolagsordningen ska aktie av serie A och aktie av serie B äga lika rätt.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare till aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller endast av serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.

§ 7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter och väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i den rikstäckande dagstidningen Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

§ 10 Deltagande vid bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 12 Ärende på årsstämman

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

Stämman öppnande.

Val av ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd.

Val av en eller två justeringspersoner.

Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

Godkännande av dagordning

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Beslut om

fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall, den fastställda koncernbalansräkningen.

ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

10.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

11.

Val till styrelsen och av revisorer.

12.

Annat ärende, som ska tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 juli - 30 juni.

§ 14 Inlösenförbehåll

Följande ska gälla avseende inlösen på begäran av innehavare av A-aktie:

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan, efter anmälan av ägare till A-aktie, ske genom inlösen av upp till det sammanlagda antalet A-aktier bolaget utgivit vid tidpunkten för den bolagsstämman (”Bolagsstämman”) som sammankallas för godkännande av ett förvärv eller flera förvärv av företag eller verksamhet som avses i § 3 ovan (”Förvärvet”).

Ägare till A-aktie får från och med offentliggörande av kallelse till Bolagsstämman till och med fem vardagar efter Bolagsstämman anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina A-aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahållet, varvid ska anges hur många A-aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig.

Innehavare av A-aktie har rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina A-aktier endast enligt ovan och endast om följande villkor också är uppfyllda:

Förvärvet har slutförts; och‍

ii.

innehavare av A-aktie bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran om inlösen att innehavaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrad att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk för den handelsplats som bolagets aktie(r) är upptagen till handel vid.

När styrelsen mottagit anmälan om inlösen av A-aktier och prövat:

att dessa inkommit i rätt tid;

ii.

att innehavare av A-aktier har rätt att begära inlösen enligt denna § 14 A punkt 3 ovan; samt

iii.

att inlösen kan ske med hänsyn till:

bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen; och

att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen.

ska styrelsen, eller bolagsstämma, besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen ska verkställas inom 30 kalenderdagar efter Bolagsstämman eller senast fem kalenderdagar efter slutförande av Förvärvet. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt denna § 14 A punkt 4 iii ovan motiverar inlösen av ett lägre antal A-aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen, eller bolagsstämma, besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen, eller bolagsstämma, ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt denna § 14 A punkt 4 iii ovan.

För det fall fler A-aktier anmäls för inlösen än vad som kan inlösas enligt denna § 14 A punkt 4 iii ovan, eller om antalet aktier som det begärts inlösen av överstiger den gräns som anges i denna § 14 A punkt 1 ovan, ska fördelning av vilka A-aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje innehavare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen genom lottning besluta om fördelningen av överskjutande A-aktier som ska inlösas.

När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga under förutsättning att det är nödvändigt för att tillstånd till minskningen av aktiekapitalet inte ska krävas.

Lösenbeloppet avseende respektive inlöst A-aktie ska motsvara introduktionspriset för bolagets A-aktie när aktien först upptogs till handel vid marknadsplats.

Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske senast 30 kalenderdagar efter avstämningsdagen för inlösen. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

Denna § 14 A ska upphöra att gälla efter att Förvärvet slutförs som leder till att tröskelvärdet för möjlighet till inlösen på begäran av innehavare av aktie uppnås enligt handelsplatsens regelverk för SPAC. Tröskelvärdet ska dock inte överstiga vad handelsplatsen regelverk för SPAC föreskriver per dagen för första dag för handel i bolagets aktier.
‍

Följande ska gälla avseende inlösen på begäran av bolaget:

Under förutsättning att inget Förvärv skett som uppfyller tröskelvärdet enligt § 14 A punkt 9 inom 24 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på handels-plats, eller om bolagsstämma i bolaget godkänner en förlängning med en majoritet om 60 procent av såväl avgivna röster som företrädda aktier, inom 36 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på handelsplats, och bolaget fortfarande har medel kvar som erhållits från investerare i marknadsintroduktionen för bolagets A-aktier ska styrelsen, eller bolagsstämma, besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga A-aktier. Sådan inlösen ska ske pro rata i förhållande till det antal A-aktier som varje innehavare av A-aktier äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen genom lottning besluta om fördelningen av överskjutande A-aktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet avseende respektive inlöst A-aktie ska motsvara introduktionspriset för bolagets A-aktie när aktien först upptogs till handel vid marknadsplats.

Det sammanlagda inlösenbeloppet för samtliga A-aktier inlösta enligt denna § 14 B får inte överstiga det belopp som kvarstår av de medel som erhållits från investerare i marknadsintroduktionen för bolagets A-aktier efter slutförande av Förvärvet.

Beslut om minskning enligt § 14 B får ske tidigast 24 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på handelsplats.

Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske senast 30 kalenderdagar efter avstämningsdagen för inlösen. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet aktier ändras genom sammanläggning,uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de beloppsom A-aktie berättigar till enligt ovan i denna § 14 omräknasför att återspegla denna förändring.

§ 15 Likvidationspreferens

Upplöses bolaget ska aktier av serie A medföra företrädesrätt framför aktier av serie B att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per A-aktie, motsvarande introduktionspriset för bolagets A-aktie när aktien först upptogs till handel vid marknadsplats. Därefter ska innehavare av aktier av serie B i förhållande till deras inbördes ägande av aktier av serie B erhålla ett belopp per aktie av serie B motsvarande teckningskursen plus tillskott som aktieägare lämnat genom förvärv av teckningsoptioner eller genom andra tillskott i relation till aktier av serie B. Resterande medel ska fördelas mellan innehavare av aktier serie A och Serie B i förhållande till deras inbördes ägande av aktier.

§ 16 Omvandlingsförbehåll för aktie av serie B

Från och med efter att bolaget slutfört ett eller flera Förvärv som uppfyller tröskelvärdet enligt § 14 A punkt 9 ska aktie av serie B kunna omvandlas till aktie av serie A efter begäran från innehavare av aktie av serie B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen. Därvid ska anges det antal aktier av serie B som önskas omvandlade.

Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 17 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagsordning för Aligro Partners Acquisition Company AB