Att vända på börsintroduktioners logik har en mycket intressant potential, enligt Hans Eckerström, initiativtagare och Chief Investment Officer i APAC. ”Bolag som gör bra saker för planeten, samhällen och människor kan behöva en snabbare och mer avlastad väg till notering så att de kan fortsätta fokusera på det de gör bäst”.
”Alla som följt en noteringsprocess på nära håll förstår vad vi vill åstadkomma”. Under hans 15 år på Nordic Capital och som privat investerare de senaste fem åren har det blivit ett antal börsnoteringsprocesser för Hans Eckerström. ”Det är otroligt krävande för ett bolag. Kostnaden för att ett bolag fokuserar på kapitalanskaffning underskattas ofta och börsnotering är det mest energidränerande alternativet, speciellt för tillväxtbolag som typiskt sett har mindre organisationer. Det finns en stor risk för att bolaget tappar fokus på det som är viktigt, nämligen att växa med lönsamhet.”
”Det är som att bli lämnad vid altaret”
”Dessutom är kostnaden för att misslyckas så hög att många inte vågar ge sig in i processen. Det är farligt för ett bolag om en påbörjad noteringsprocess inte går i mål. Det är som att bli lämnad vid altaret”.
Hans gick i pappas bana och utbildade sig till civilingenjör på Chalmers. Målsättningen var att bli konstruktör och arbeta på Volvo eller SKF. Men nyfikenheten på sammanhang som är komplexa utifrån fler parametrar än tekniska ledde in på en annan bana. Han blev först managementkonsult med inriktning på produktion och inköp och hamnade sedan på Nordic Capital, där han var anställd och snart även partner under totalt 15 år.
Idag är Hans Eckerström en privatinvesterare som kombinerar industriella insikter med finansiell problemlösningsförmåga. Han sitter i styrelserna för de noterade bolagen Thule Group och Swedbank, är ordförande och delägare i de privata bolagen Profoto och Henri-Lloyd. Tidigare har han bland annat varit ordförande i Nobia och ledamot i Nordstjernan, Cloetta och NEFAB.
Det är således med bred industriell och finansiell erfarenhet som han nu ser fram emot att applicera SPAC-modellen på den svenska marknaden.
”SPAC är en finansiell innovation som kommer att passa mycket bättre än traditionell börsnotering i vissa fall. Och på det sättet kommer den också kunna skapa mervärden, dvs leda till mer tillväxt och annan utveckling.”
”Sedan tycker jag att det passar som hand i handske för mig personligen. Det ger mig en chans att bidra med de erfarenheter och kunskaper jag besitter och det nätverk av erfarna och drivna människor jag har omkring mig.”
Siktet är inställt på att hjälpa ett företag som bidrar positivt till samhället, ett företag med stark ESG-profil. ”Miljö och teknik är starka intressen för mig. Det har att göra med min ingenjörsbakgrund, men också att jag bryr mig om samhället och dess framtid.”
Hans bokade en lunch med serie-entreprenören Richard Båge. ”Det är en tydlig erfarenhet från den amerikanska SPAC-marknaden att de bolag som har haft mångfald i form av erfarenhet från private equity, entreprenörskap och ledarskap från storföretag har visat sig ha högre avkastning än marknaden i genomsnitt[1].”
”Jag började med Richard, entreprenören. Det tog väl ungefär fem minuter för honom att gilla idén och börja diskutera hur teamet skulle se ut.”
Det gick i stort sett lika snabbt att få med sig M&A-experterna Peder Egnell (tidigare investment bankir på Goldman Sachs, SEB Enskilda och Access Partners) och Anna Sundberg (tidigare advokat och ansvarig delägare för M&A på White & Case) som VD respektive CFO. ”Både Peder och Anna är bekantskaper sedan långt tillbaka och de delar mitt driv att göra nya spännande affärer.”
”Men förutom entreprenörskap och erfarenhet att genomföra lyckade förvärv behövs framgångsrika VD:ar som kan både ledarskap, organisation och hur man bygger in börsfähighet. Det är därför vi också skapat en erfaren styrelse med sådana erfarenheter.”
Styrelsen leds av Richard Båge (läs mer om honom i separat artikel) och representerar en mångfald av branscherfarenhet och specialisering.
Bengt Baron är tidigare VD för Vin & Sprit, The Absolut Company, Cloetta, Leaf med mera och idag styrelseordförande i Enzymatica och Thule Group.
Jenny Keisu är en tidigare advokat på Mannheimer Swartling och har lång erfarenhet av private equity med specialisering inom teknologi och hållbarhet. Hon var med och grundade Summa Equity, där hon också varit VD, och är idag VD för X Shore.
Helene Willberg är expert på att lotsa bolag till börsen, efter sina erfarenheter som både börsrevisor och “vanlig” revisor för ett stort antal företag och som vd för svenska KPMG. Hon är för närvarande styrelseordförande i Footway Group och styrelseledamot i bland annat Thule Group, Profoto och Nordic Paper Holding.
Magnus Silfverberg är expert på digitala affärsmodeller, med särskild inriktning mot big data och AI. Han var tidigare VD för bland annat Betsson Group och Bisnode.
”Vi har dessutom samlat ett starkt industriellt nätverk som kan hjälpa oss bedöma relevanta marknader och möjliga affärer. Nätverket består av VD:arna för Oriflame (Magnus Brännström), Atlas Copco (Mats Rahmström) och Nobia (Jon Sintorn).”
”Tillsammans med analytisk och kommunikativ kompetens är vi ett 14 personer starkt team som gör vårt erbjudande mycket konkurrenskraftigt.”
Poängen med mångfalden är just att teamet ska lösa alla de utmaningar som ett bolag på väg till börsen behöver: erfarenhet av att samla kapital, kunskap om de viktiga nycklarna när stora affärstransaktioner ska genomföras, hur man använder en publik miljö och skapar värde tack var den, samt förmågan att hålla i den struktur och ordning som krävs av ett börsnoterat bolag.
För Hans Eckerström är SPAC resultat av att man tittat på börsintroduktioner i nytt ljus. ”Någon ställde sig frågan: Kan man inte börja med att skaffa kapital och en notering på börsen och sedan erbjuda det till bolag som vill notera sig? När idén var kläckt – och några dessutom prövat den – visade det sig att den omvända processen hade många fördelar”. Han redogör för sju av dem:
”ingen behöver köpa grisen i säcken"
”alla kan få tillbaka 100% av sina pengar oavsett om man investerat 10 tusen eller 100 miljoner kronor”
”Vi har utformat APAC så att vi får med alla dessa fördelar. Vi har ansträngt oss för att kunna presentera en modell som är välbalanserad mellan alla intressenter, dvs alla ska ha en förväntad avkastning som är rimlig i förhållande till den risk som var och en tar. Samtidigt kan man säga att vår modell är väldigt lik den modell som blivit standard på den amerikanska marknaden, inklusive full inlösenrätt, eller ångerrätt om man så vill, för de som investerar. Vi betalar tillbaka allt till den som inte vill vara med i det slutliga förvärvet av ett bolag, och detta gäller oavsett om man investerar 10 tusen kronor eller 100 miljoner kronor[2]”.
Det måste väl finnas någon hake med SPAC-modellen? ”En hake är förstås att vi grundare tar en påtaglig risk. Det kan ju faktiskt hända att vi inte får till någon affär överhuvudtaget inom tidsgränsen. Då är både våra pengar, åtminstone de 40 miljoner som vi betalat för teckningsoptionerna, och vår nedlagda tid helt borta, medan övriga investerare får sina pengar tillbaka[2].”
”Det är därför vi också kan stå för att uppsidan för oss grundare blir väldigt bra om det lyckas. Men självklart blir det då också bra för alla andra.”
Hans är mycket noga med att vara transparent och lägger därför till: ”Sedan ska man också vara uppriktig med att det är de ursprungliga ägarna av det förvärvade bolaget som betalar för SPAC-grundarnas uppsida, i form av utspätt ägande. Så fungerar ju alla modeller för kapitalanskaffning. Men gör vi vårt jobb och lyckas skapa bestående värden, så är uppsidan även för de som säljer mycket större än kostnaden.”
”Det är långt ifrån alla bolag som tjänar på att gå till börsen via en SPAC, det är inte en ”one size fits all”. Men jag är övertygad om att det finns många fina bolag i Norden, för vilka SPAC är en mycket konkurrenskraftig väg till mer kapital och ett attraktivt alternativ till fortsatt privat ägande eller en traditionell börsnotering. Vi tror på att samarbete och transparens kommer att leda till långsiktigt värdeskapande.”
”Det finns flera skäl. Det är superspännande att arbeta enligt en ny modell, som jag tror mycket på som ett konkurrenskraftigt sätt att ta bolag till nästa steg. Nivån och volymen i värdebyggandet som modellen och inte minst vårt team möjliggör. Och sedan engagemanget i en hållbar framtid. Det bolag som vi tar till nästa steg ska stå för en lösning eller produkt som är bra för hela samhället.”
”Nu är det inte entreprenörerna som står inför juryn och blir indragna i byråkratiska processer, utan det är vi investerare – inklusive allmänheten – som säljer en börsplats och publik finansiering till ett lovande bolag, som kan fortsätta fokusera på att utveckla sin verksamhet. Publiken introducerar bolaget, kan man säga.”
Många järn i elden, serieentreprenör, ständigt på jakt. Epitet som många i näringslivet vill förknippas med, men få lever upp till det lika bra som Richard Båge. Som grundare av bland annat Insplanet och Mediaplanet och som tidig investerare i Storytel, Doktor.se, Meds, Lexley och Yabie har han varit med om att driva och förändra beteenden i flera branscher. Idag är han aktiv som grundare och koncernchef till det globala mediebolaget Caybon, tidigare Mediaplanet.
Nu förklarar han varför han även engagerar sig i en SPAC, och vad som är bra med just APAC.
”När Hans beskrev sina tankar så insåg jag snabbt att det viktigaste kommer vara att bygga teamet. Och det tycker jag också är det bästa med APAC såsom det har blivit – ett team med omfattande erfarenheter, både av att utveckla bolag och göra transaktioner som är bra för bolagen. Vi kommer att kunna få bolaget vi hittar att växa, geografiskt och på andra sätt, inte bara genom det kapital som vi reser utan också genom att kunna erbjuda gruppens kompetens i olika former.
”Vår modell bygger på vår tro på oss själva. Vi vill att ett viktigt skäl för affären som APAC ska göra, ska vara att det förvärvade bolaget och dess ägare vill samarbeta med oss och använda teamets kompetens till att skapa värden.”
Richards arbete fram till nu har så gott som uteslutande varit med hans egna privata pengar som insats. Därför ser han på APAC med stor ödmjukhet. ”SPAC-modellen ger möjlighet att bygga värde i bolag som är större än vad min egen plånbok klarar av. Med det följer också ett stort ansvar. I APAC kommer det vara tusentals individers pengar som ska satsas rätt – även om investerare i SPAC-bolaget har möjlighet att dra sig ur och få pengarna tillbaka om man inte tror på det föreslagna förvärvet[2]. Det ligger ändå på mig och teamet att säkerställa att investeringen verkligen blir bra. Det är inte bara pengar på spel utan även det renommé som jag och andra i gruppen byggt upp under lång tid.”
”full ångerrätt på pengarna!"
”Vi har ansträngt oss noga för att kunna presentera en modell som är välbalanserad mellan alla olika intressenter. Med grundarnas kapital och erfarenhet som bas bjuder vi in professionella investerare att köpa aktier i bolaget. På samma villkor bjuds allmänheten in att teckna aktier. De har därmed också chansen att komma in tidigt i ett bra bolags resa till börsen.
Nästa steg är att använda kapitalet för att köpa ett bolag med stor framtidspotential och som kommer kunna ta viktiga steg i utvecklingen med hjälp av APACs team och kapital. Vi kommer att leta efter bolag inom tre områden: digitala affärsmodeller, hållbar konsumtion och grön teknik. Stark hållbarhets/ESG-profil är ett krav.
När vi sedan har letat, hittat och skrivit ett förvärvsavtal med en uppköpskandidat, har vi möjlighet att bjuda in befintliga och nya investerare till att göra en så kallad PIPE (Private Investment in Public Equity), ifall vi behöver ännu mera kapital till affären/bolaget. Till skillnad från tidigare investerare har dessa ingen inlösenrätt, men de får å andra sidan relevant information om förvärvet presenterat för sig i samband med sin investering.
Slutligen presenteras den tänkta affären och de som har investerat i APAC (före PIPE-stadiet) kan förhoppningsvis se fram emot en fortsatt bra resa, men om de inte tror på den tänkta affären har de vid detta tillfälle full ångerrätt på pengarna! (Det heter egentligen inlösenrätt, men betyder i praktiken samma sak, bara att den uppstår vid precis den här fasen och ingen annan gång). Om de som tecknades sig i samband med noteringen inte vill vara med i uppköpet när vi väl har ett bolag att presentera kan de säga nej och få tillbaka allt de satsat (med de begränsningar som följer av aktiebolagslagen, Bolagets bolagsordning och med förbehåll för att det finns tillräckliga utdelningsbara kontanta medel motsvarande det sammanlagda beloppet på det spärrade kontot).
När investerare ska ta ställning till förvärvsförslaget kommer de ha så mycket information som möjligt tillgänglig. Samtidigt har de investerare som fortsätter vara med på hela resan en morot i form av teckningsoptioner som ges ut till dem som behåller pengarna i bolaget (dvs inte använder inlösenrätten).
Om affären får godkänt från majoriteten på stämman genomförs affären och bolaget, som blir APACs enda verksamhet, handlas sedan publikt.
Hela resan ska präglas av transparens, samarbete och framåtlutat fokus på att skapa värden och resultat.”
[1] Se t. ex. Klausner, Michael D. and Ohlrogge, Michael and Ruan, Emily, A Sober Look at SPACs (October 28, 2020). Yale Journal on Regulation, Forthcoming, Stanford Law and Economics Olin Working Paper No. 559, NYU Law and Economics Research Paper No. 20-48, European Corporate Governance Institute – Finance Working Paper No. 746/2021, Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3720919 or http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3720919
[2] Lösenbeloppet kommer att vara samma som priset för A-aktierna i Erbjudandet, med de begränsningar som följer av aktiebolagslagen, Bolagets bolagsordning och med förbehåll för att det finns tillräckliga utdelningsbara kontanta medel motsvarande det sammanlagda beloppet på det spärrade kontot.
.png){kind=logo}
.png){kind=logo}
