Investeringsstrategi och process

APAC avser att identifiera Målbolag med säte och/eller verksamhet eller merparten av ledningsgruppen lokaliserad i Norden, som kan bedriva verksamhet på global, europeisk eller nordisk basis. Vidare bör Målbolagen vara verksamma inom teknik-, konsument- och industrisektorn och ha en tydlig miljö- social och regelefterlevnadsprofil (”ESG-profil”) samt gynnas av globala trender och påverkas positivt av ökad efterfrågan på utvecklingen av och ett ökat fokus inom miljö- och/eller samhällsvänliga produkter och/eller lösningar. APAC har definierat tre exempel på huvudteman där Målbolagets produkt eller lösning kan tänkas appliceras:

• a) Digitala affärsmodeller
  b) Hållbar konsumtion
  c) Grön teknik

Inom samtliga av dessa huvudteman har ledningsgruppen och styrelsen bred erfarenhet och expertis som kommer vara till gagn i arbetet med att identifiera, utvärdera, förhandla med och förvärva Målbolag samt att utveckla APAC efter att ett Förvärv slutförts.

Vid genomförandet av ett Förvärv har APAC för avsikt att förvärva 100 procent av Målbolagets aktier. APACs utgångspunkt är att i första hand använda tillgängliga eller andra likvida medel på det Spärrade kontot för att finansiera förvärvet. Beroende på finansieringsbehovet vid förvärvet kommer styrelsen att utvärdera alternativa finansieringskällor såsom skuldfinansiering och/eller att resa ytterligare eget kapital via kapitalmarknaden, exempelvis genom en nyemission av aktier med- eller utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

APAC kommer även ha möjlighet att genomföra ett Förvärv där betalning delvis sker med nyemitterade A-aktier. Detta möjliggör för säljaren eller säljarna av Målbolaget att behålla delar av sitt ägande även efter Förvärvet samt att i sådant fall potentiellt kunna bli en betydande ny storägare i Bolaget.

APAC kommer, med hjälp av erfarenheterna hos sin ledning och styrelse, att arbeta med en strukturerad investerings-process för att identifiera, utvärdera och förvärva Målbolag som APAC gör bedömningen uppfyller vid var tid relevanta delar av APACs förvärvskriterier och som har potential att skapa värde för aktieägarna över tid. Investeringsprocessen kan illustreras genom ett antal steg som beskrivs närmare nedan.

APAC kommer arbeta aktivt med att söka upp Målbolag som bedöms ha goda förutsättningar att utvecklas i noterad miljö. Ledningen och styrelsen har ett brett nätverk av ägare, entreprenörer, ledningspersoner och rådgivare som förväntas bidra i Bolagets arbete med att identifiera ett attraktivt Målbolag som ledningen ska utvärdera. Inledande dialoger kommer att föras med relevanta ägare till Målbolag för att sondera intresse och om kommersiella förutsättningar för att komma överens om ett Förvärv finns. CIO och Investment Director ansvarar för arbetet att sammanställa initiala underlag som ska presenteras för ledningen på veckovisa möten. Vidare får CIO eller CEO kontakta en eller flera av Bolagets industriella rådgivare om det bedöms att dessa kan tillhandahålla för Bolaget värdefulla synpunkter. Dessa synpunkter ska reflekteras i underlaget som management sammanställer om ett Målbolag.

Vid ledningens veckovisa möten stämmer hela ledning av hur identifieringsprocessen fortskrider. När ledningen anser att förutsättningar finns för att gå vidare med ett potentiellt Målbolag så fattar CEO beslut om att ingå sekretessavtal (NDA) och andra liknande avtal med säljare och Målbolag för att inleda en djupare granskning och utvärdering.

Jävsfrågor ansvarar respektive individ inom Bolagets organisation för att påtala vilket medför att personen i fråga inte får delta i kommersiella överväganden eller beslut rörande Målbolaget i fråga.

Efter att ett potentiellt Målbolag identifierats och valts ut kommer APACs ledning och anställda, normalt efter att ett NDA ingåtts, att påbörja en djupare utvärderingsprocess. Utvärderingen kommer bland annat att innefatta fördjupade kontakter med ledningen i Målbolaget, relevanta branschexperter, konkurrenter, kunder och underleverantörer samt analyser av såväl Målbolagets som Målbolagets konkurrenters finansiella ställning, utveckling och potential. Vidare kommer Bolaget att verka för att särskilt granska nuvarande arbete med, samt förbättringspotentialen inom miljö- sociala- och regelefterlevnadsfrågor samt göra en uppskattning av vilka möjligheter det finns att skapa mervärde. Därutöver kommer en utvärdering av ledningen och anställda i nyckelpositioner i Målbolaget att genomföras samt en analys av Målbolagets förberedelser för att uppfylla kraven som noterat bolag. Denna fas inkluderar även en utvärdering av vilka typer granskningar Bolaget bedömer ska göras på Målbolaget samt fastställa en budget för dessa. Målsättningen i detta steg är att fastställa en tidsplan för ett Förvärv och även identifiera relevanta frågeställningar som måste hanteras inom ramen för ett Förvärv. Dessa punkter kommer normalt att sammanfattas i ett utkast på avsiktsförklaring (ofta benämnt LOI) som även inkluderar ett indikativt bud. Underlaget presenteras därefter för styrelsen som godkänner att ett indikativt bud läggs.

Efter ingången avsiktsförklaring initierar Bolaget en fördjupad granskningsprocess (due diligence) av Målbolaget där nyckelområden granskas av Bolagets egna befattningshavare samt externa rådgivare eller annan tillfällig personal som anses behövlig vid utvärdering, granskning, förhandling och slutförandet av ett Förvärv med ett potentiellt Målbolag. Vid behov kontaktar även CEO eller CIO de industriella rådgivarna för att få deras syn. Styrelsen hålls informerad i syfte att snabbt kunna gå vidare till beslut.

Efter att den ovan beskrivna granskningsprocessen har genomförts presenteras det potentiella Målbolaget för APACs styrelse tillsammans med den tilltänkta transaktions- och finansieringsstrukturen. Om styrelsen bedömer att Förvärvet, inklusive transaktions- och finansieringsstrukturen, utgör en attraktiv möjlighet som uppfyller APACs investeringskriterier kommer styrelsen att besluta om ett bindande bud och under förutsättning att detta accepteras av säljaren så tas transaktionen vidare till slutförhandling som leds av CIO. Nasdaq Stockholm kommer även på konfidentiell basis att informeras enligt gängse regelverk och rutiner. Skulle Förvärvet vara i behov av mer kapital för att kunna fullföljas kan APAC konfidentiellt kontakta investerare för att säkerställa att den tilltänkta finansieringsstrukturen är garanterad innan ett beslut tas i styrelsen om att ett förvärvsavtal ska ingås med Målbolaget.

Efter slutförhandlingar kommer ett slutligt beslutsförslag att presenteras för styrelsen, varvid styrelsen därefter beslutar huruvida ett förvärvsavtal om Förvärv ska ingås av Bolaget eller inte. Vid styrelsens beslut om att ingå avtal om Förvärvet måste en majoritet av styrelsens ledamöter som är oberoende gentemot Bolaget och dess ledning rösta ja till detta beslut.

Om beslut fattas av styrelsen om att ingå avtal om Förvärv offentliggörs transaktionen och styrelsen kallar Bolagets aktieägare till bolagsstämma i APAC för att föreslå att bolagsstämman ska godkänna att Förvärvet fullföljs och i övrigt förbereda för att kunna fullfölja Förvärvet. Beslut tas med enkel majoritet, det vill säga att mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna godkänner Förvärvet för att detta ska få genomföras. Samtliga aktier i Bolaget får röstas för på stämman. Inför en sådan bolagsstämma kommer styrelsen att ta fram och genom ett pressmeddelande publicera informationsmaterial som underlag för beslutet för att aktieägarna ska kunna fatta väl informerade beslut gällande huruvida de ska godkänna det föreslagna förvärvet eller inte. Informationen kommer att innefatta riskfaktorer, information om styrelse och ledning, marknads- och verksamhetsbeskrivning, finansiell information, aktier och ägarförhållanden och sådan ytterligare information som APAC, med stöd av det förvärvade bolaget, bedömer är lämplig eller erforderlig att presentera i relation till förvärvet. Vidare kommer information om köpeskilling, betalningsvillkor och finansieringsstruktur, motiven till transaktionen och en tidsplan tillhandahållas. Informationsmaterialet kommer även att inkludera en beskrivning av beslutsprocessen vid bolagsstämma samt Nasdaq Nordics villkor och andra villkor för Förvärvets fullbordande, och eventuella erhållna röstningsåtaganden. Vid samma bolagsstämma är även avsikten att valberedningen i APAC ska lägga fram förslag om förändringar i styrelsen för att tillsätta personer med sådan kompetens och erfarenhet som passar för den verksamhet som avses förvärvas, förutsatt att förvärvet godkänns och fullföljs. Vidare kommer alla förutsättningar och villkor som gäller för att en A-aktieägare ska kunna genomföra inlösen av sina A-aktier att ingå i informationsmaterialet.

Bolaget förväntar sig att den förvärvade verksamheten i första hand kommer att noteras på Nasdaq First North Premier Growth Market men beroende på förutsättningarna för det aktuella Målbolaget som ett avtal om Förvärv ingås så kan styrelsen i Bolaget besluta om att istället genomföra en noteringsprövning på Nasdaq Stockholm eller Nasdaq First North Growth Market.