Vad är en SPAC?

I enlighet med reglerna måste APAC genomföra ett förvärv av ett eller flera målföretag inom 24 månader från den första handelsdagen (om inte en bolagsstämma med 60 procents majoritet röstar för att förlänga till 36 månader) (“Investeringsperioden”). Dessutom måste minst 90 procent av emissionslikviden deponeras på ett spärrkonto tills ett förvärv sker. I APACs fall kommer 100 procent av emissionslikviden att deponeras på det spärrade kontot till dess att ett förvärv sker. Sponsorerna, vilka utgörs av styrelsen, ledningen och övriga innehavare av Sponsoroptioner och B-aktier, har tillfört riskkapital om drygt 40 MSEK. Riskkapitalet skall täcka kostnader förknippade med noteringen av APAC samt övriga löpande kostnader för APAC fram till tidpunkten för förvärvet. Enligt regelverket måste det sammanlagda marknadsvärdet på det eller de Målbolag som förvärvas uppgå till minst 80 procent av det belopp som deponerats på det spärrade kontot. APAC måste således inom Investeringsperioden genomföra ett förvärv som tar i anspråk minst 800 MSEK för att följa reglerna.

APAC kommer arbeta aktivt med att söka upp Målbolag som man bedömer skulle passa bra att utvecklas i noterad miljö. Vidare förväntar sig APAC att bolag, dess ledningar och ägare proaktivt kommer ta kontakt med APAC efter noteringen av Bolagets A-aktier har genomförts på Nasdaq Stockholm. APAC har, genom ledningen och styrelsen ett brett nätverk av ägare, entreprenörer, ledningspersoner och rådgivare som förväntas bidra i arbetet med att identifiera attraktiva Målbolag. [Bolaget har genom sina anställda en förmåga att aktivt arbeta med och föra initiala dialoger med flertalet potentiella Målbolag innan ett eller flera väljs ut för att gå vidare med djupare utvärdering(ar) och mer konkreta förvärvsdiskussioner.]

Innan ett förvärv kan genomföras måste APACs styrelse lägga fram ett förslag till förvärvet vid en bolagsstämma där stöd från aktieägarna krävs med enkel majoritet, dvs. att mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna godkänner förvärvet. Inför en sådan bolagsstämma kommer styrelsen att ta fram och publicera informationsmaterial som underlag för beslutet för att aktieägarna ska kunna fatta välinformerade beslut gällande huruvida de ska godkänna det föreslagna förvärvet eller inte.

Aktieägarna i Aligro har möjlighet att påkalla inlösen av sina A-aktier i samband med ett Förvärv och på så vis återfå 100 procent av sin nominella investering i samband med Erbjudandet. Enligt regelverket ska aktieägare i ett förvärvsbolag ha rätt att begära att få sina aktier inlösta utifrån vissa förutsättningar. Mot denna bakgrund innehåller Aligros bolagsordning ett inlösenförbehåll som föreskriver att inlösen kan ske av en aktieägares samtliga A-aktier från att ett avtal om Förvärv offentliggörs fram till fem handelsdagar efter den bolagsstämma som sammankallats för att godkänna förvärvet. Anmälan om inlösen kan göras av samtliga aktieägare oavsett om dessa röstat ja, nej eller inte deltagit eller röstat på bolagsstämman.

Aligros bolagsordning innehåller även ett inlösenförbehåll som möjliggör inlösen under förutsättning att Förvärvet slutförs, att det eller de Målbolag som förvärvas har ett marknadsvärde som uppgår till minst 80 procent av beloppet som deponerats på det Spärrade kontot, och att Bolaget fortfarande har medel kvar som erhållits från investerare i noteringen av Bolagets A-aktier. Eventuellt kvarvarande bruttolikvid efter Förvärvet kommer att tillföras Bolaget.

Vidare innehåller Aligros bolagsordning ett inlösenförbehåll som föreskriver att inlösen kan ske om ett Förvärv inte slutförs inom [24] månader från första dag för handel av Bolagets A-aktier (om inte en bolagsstämma med 60 procents majoritet röstar för att förlänga till 36 månader). För ytterligare information om inlösen se vidare i avsnitt "Aktiekapital och ägarförhållanden" under "Inlösen" samt i avsnittet "Bolagsordning"

Innan Aligro ingått ett bindande avtal om ett Förvärv ska Aligro enligt Nasdaq Nordics regelverk för SPAC-bolag initiera en dialog med Nasdaq Stockholm om det tilltänkta Förvärvet. Bolagets A-aktier kommer initialt att handlas på Nasdaq Stockholms huvudmarknad i segmentet för SPAC-bolag. Bolaget avser att verka för en listflytt från Nasdaq Stockholm till Nasdaq First North Premier Growth Market i samband med Förvärvet, vilket kommer möjliggöra för Bolaget och Målbolaget att, efter ett godkännande från en bolagstämma, snabbare och mer kostnadseffektivt verka för att slutföra affären. Bolaget har möjlighet att välja att inleda en granskningsprocess för att vidhålla handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad, vilket förutsätter att Bolaget och Målbolaget lever upp till Nasdaq Stockholms noteringskrav och får godkänt från Nasdaq Stockholm innan Förvärvet slutförs. Bolaget anser att en listflytt till Nasdaq First North Premier Growth Market ökar sannolikheten att effektivt genomföra ett Förvärv.

Efter att de fullföljandevillkor som överenskommits med säljarna av Målbolaget, inklusive godkännande från bolagsstämman i Aligro och godkännande av Nasdaq Stockholm alternativt Nasdaq First North Premier Growth Market, uppfyllts kommer Aligro att kunna fullfölja Förvärvet och tillträda aktierna i Målbolaget. Målbolaget kommer således därefter att utgöra ett helägt dotterbolag till Aligro.

Enligt Aligros bolagsordning kan, under förutsättning att Förvärv inte skett som uppfyller tröskelvärdet enligt Nasdaq Nordics regelverk inom Investeringsperioden, det vill säga 24 månader från första dagen för handel med Bolagets A-aktier på Nasdaq (eller 36 månader om en bolagsstämma beslutat att förlänga Investeringsperioden) Bolaget påkalla inlösen av A-aktier.  Sådan inlösen ska ske pro rata i förhållande till det antal A-aktier som varje innehavare av A-aktier äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen genom lottning besluta om fördelningen av överskjutande A-aktier som ska inlösas. Beslut om inlösen får ske tidigast [24] månader från första dag för handel med Bolagets A-aktier.
Lösenbeloppet avseende respektive inlöst A-aktie ska vara introduktionspriset, [100] SEK.
Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske senast 30 kalenderdagar efter avstämningsdagen för inlösen. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

Det sammanlagda inlösenbeloppet för samtliga A-aktier inlösta efter begäran av Bolaget får inte överstiga det belopp som kvarstår av de medel som erhållits från investerare i noteringen för Bolagets A-aktier efter slutförande av Förvärvet.